Pendahuluan

Sebagaimana diamanatkan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU 40/2007”), seluruh perseroan terbatas wajib menyelenggarakan rapat umum pemegang saham (“RUPS”) tahunan dalam enam bulan setelah tahun buku berakhir.[1] Untuk mematuhi persyaratan ini, emiten dan perusahaan publik (secara bersama disebut sebagai “Perusahaan Terbuka”) biasanya menyelenggarakan RUPS pada bulan April atau Mei.[2]

Namun, akibat pandemi COVID-19, banyak emiten yang telah berencana untuk menunda RUPS mereka tahun ini.[3] Sebagai tanggapan atas krisis tersebut, Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) menerbitkan Surat Edaran No. S-92/D.04/2020 tentang Relaksasi atas Kewajiban Penyampaian Laporan Rapat Umum Pemegang Saham, yang memperkenalkan perpanjangan selama dua bulan untuk pelaksanaan RUPS perusahaan terbuka tahun ini. Hasilnya, batas RUPS saat ini telah dipindahkan dari 30 Juni 2020 menjadi 31 Agustus 2020.[4]

Sejalan dengan relaksasi ini, OJK berharap untuk mengoptimalkan kemajuan teknologi dalam upaya untuk lebih meningkatkan efisiensi dan efektifitas RUPS, sehingga meningkatkan partisipasi pemegang saham dalam rapat tersebut,[5] khususnya selama pelaksanaan pembatasan sosial karena pandemic COVID-19. Oleh karena itu, OJK menerbitkan dua peraturan yang menetapkan berbagai ketentuan terperinci yang secara khusus mengatur pelaksanaan RUPS secara elektronik, sebagai berikut:

1. Peraturan OJK No. 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”),[6] yang mencabut dan menggantikan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014, yang berjudul sama dan yang telah diubah melalui penerbitan Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 (secara bersama disebut sebagai “POJK 32/2014”);[7] dan
2. Peraturan OJK No. 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK 16/2020”).[8]

Untuk memberikan gambaran informatif mengenai rezim baru bagi RUPS Perusahaan Terbuka, edisi ILD kali ini akan menjelaskan aspek penting POJK 15/2020 dan POJK 16/2020 dan akan secara khusus membahas hal-hal berikut:

1. Perencanaan dan Penyelenggaraan RUPS Secara Umum

1. Jenis RUPS;
2. Permintaan RUPS;
3. Prosedur dan Alur Waktu RUPS;
4. Kuorum RUPS;
5. Pengumuman RUPS: Media dan Bahasa

2. Elektronik RUPS

1. Penyedia Elektronik RUPS (“e-RUPS”);
2. Pelaksanaan e-RUPS;
3. Pemberian Kuasa melalui Sistem e-RUPS;
4. Pemungutan Suara melalui Sistem e-RUPS.

1. Perencanaan dan Penyelenggaraan RUPS Secara Umum

Dalam upaya mencapai keseluruhan tujuan untuk meningkatkan efisiensi dan efektifitas RUPS yang diselenggarakan oleh Perusahaan Terbuka, POJK 15/2020 merevisi seluruh kerangka peraturan yang berlaku, yang sebelumnya diatur dalam POJK 32/2014. Walaupun memuat ketentuan yang mengatur e-RUPS, pembaharuan yang ditetapkan dalam POJK 15/2020 juga terdiri dari ketentuan untuk perencanaan dan penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka secara umum.[9] Perusahaan tersebut juga wajib menyesuaikan anggaran dasar (“AD”) mereka ke ketentuan yang ditetapkan dalam POJK 15/2020 dalam 18 bulan setelah POJK tersebut berlaku.[10]

1.  Jenis RUPS

Sesuai dengan UU 40/2007, POJK 15/2020 mendefinisikan RUPS sebagai organ Perusahaan Terbuka yang kewenangannya tidak diberikan kepada Dewan Direksi (“Direksi”) atau Dewan Komisaris (“Komisaris”). Kewenangan ini wajib dilaksanakan sesuai dengan batasan yang mengacu pada UU 40/2007 dan/atau dalam anggaran dasar perusahaan.[11]

Juga sebagaimana ditetapkan dalam UU 40/2007, POJK 15/2020 mengakui dua jenis RUPS yang dapat dilaksanakan oleh Perusahaan Terbuka: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa. Meskipun RUPS luar biasa dapat diselenggarakan apabila dianggap perlu, RUPS tahunan wajib diselenggarakan dalam enam bulan setelah tahun buku tersebut berakhir.[12]

Namun, POJK 15/2020 menjelaskan lebih lanjut bahwa OJK saat ini dapat menetapkan batas waktu lain untuk penyelenggaraan RUPS tahunan dalam keadaan tertentu, seperti selama kondisi pasar yang berfluktuasi secara signifikan.[13] Ketentuan ini sebelumnya tidak diatur dalam POJK 32/2014.[14]

2. Permintaan RUPS

Pada intinya, Direksi Perusahaan Terbuka wajib menyelenggarakan RUPS tahunan.[15] Namun, perusahaan tersebut juga dapat menyelenggarakan RUPS berdasarkan permintaan pihak-pihak berikut:[16]

1. Satu atau lebih pemegang saham yang mewakili 1/10 atau lebih dari total jumlah saham dengan hak suara, kecuali jika ditetapkan lain dalam AD perusahaan; atau
2. Komisaris perusahaan.

Seluruh permintaan wajib disampaikan kepada Direksi, dengan memberikan alasan permintaan tersebut.[17] Sebagai tambahan, salinan dari permintaan pemegang saham tersebut wajib disampaikan kepada Komisaris yang bersangkutan.[18]

Prosedur yang harus diikuti oleh pemegang saham yang ingin meminta RUPS dijelaskan dalam bagan berikut:

Penting untuk dicatat bahwa pemegang saham yang permintaan RUPS-nya akhirnya dikabulkan dilarang untuk memindahkan saham kepada pihak lain dalam enam bulan setelah permintaan RUPS diumumkan oleh Direksi atau Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan negeri.[19]

Sementara itu, prosedur untuk meminta RUPS oleh Komisaris dijelaskan dalam bagan berikut:

Penting untuk dicatat bahwa RUPS yang diselenggarakan oleh Komisaris harus bertujuan untuk menyelesaikan masalah yang terdapat dalam permintaan RUPS terkait.[20]

Diskusi yang dijelaskan di atas menunjukkan bahwa, walaupun memuat ketentuan serupa dengan POJK 32/2014, POJK 15/2020 juga mengklarifikasi bahwa Komisaris adalah pihak yang dapat meminta RUPS Perusahaan Terbuka, sebagaimana semula diamanatkan dalam UU 40/2007.[21] Klarifikasi ini memperluas kewenangan Komisaris, yang dalam kerangka sebelumnya, POJK 32/2014, yang tampaknya agak terbatas terkait dengan fasilitasi pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS yang permintaan RUPS-nya ditolak oleh Direksi terkait.[22]

3. Prosedur dan Alur Waktu RUPS

Keseluruhan prosedur penyelenggaraan RUPS dijelaskan dalam bagan berikut:

                                                                                                            
RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Indonesia sesuai dengan waktu dan lokasi[23] yang ditentukan oleh Perusahaan Terbuka.[24] Pemegang saham perusahaan kemudian dapat menghadiri RUPS sendiri atau diwakili oleh kuasa (yang saat ini dapat diberikan kuasa melalui sarana elektronik),[25] dengan catatan bahwa mereka telah termasuk dalam daftar resmi pemegang saham perusahaan setidaknya satu hari sebelum pemanggilan atau pemanggilan kembali RUPS (jika berlaku).[26]

Jika kuorum tersebut (sebagaimana didiskusikan pada bagian berikut) tidak terpenuhi,[27] maka perusahaan tersebut dapat menyelenggarakan RUPS kedua dan ketiga dengan syarat yang dijelaskan dalam tabel berikut:[28]

Saat menyelenggarakan RUPS, Perusahaan Terbuka tersebut wajib menyusun risalah RUPS dan ringkasan risalah RUPS. Risalah wajib ditandatangani oleh pemimpin RUPS dan setidaknya satu pemegang saham yang ditunjuk oleh RUPS kecuali jika risalah disusun dalam bentuk akta berita acara oleh notaris yang terdaftar di OJK. Akta berita acara ini wajib untuk setiap RUPS yang hanya dihadiri oleh pemegang saham independen.[30]

Risalah kemudian harus disampaikan ke OJK dalam 30 hari setelah RUPS diselenggarakan. Selain itu, ringkasan yang menyertai wajib diumumkan kepada publik dalam dua hari kerja setelah RUPS diselenggarakan.[31]