Kamis, Januari 10, 2019

Rancangan Peraturan tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha

Pada tanggal 14 Desember 2018, Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) secara resmi menerbitkan Rancangan Peraturan OJK tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha (“RPOJK”) untuk meminta tanggapan publik, yang dapat disampaikan hingga 15 Maret 2019.[1] Jika disahkan, RPOJK pada akhirnya akan menggantikan Keputusan Kepala Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ("BAPEPAM-LK") No. KEP-614/BL/2011 ("Peraturan IX.E.2").[2]

Pada intinya, RPOJK membahas hal-hal berikut:

Lingkup baru transaksi material;
Persetujuan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”);
Pengecualian terkait transaksi material;
Keterbukaan informasi;
Perubahan kegiatan usaha; dan
Sanksi

Untuk mempersingkat bahasan, Indonesian Legal Brief (ILB) kali ini akan mengecualikan poin (3) dan (6) dari pembahasannya.

Lingkup Baru Transaksi Material

Pada intinya, RPOJK mendefinisikan ruang lingkup transaksi material sebagai satu atau serangkaian transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka dan yang memenuhi berbagai kriteria yang ditetapkan dalam tabel berikut:[3]

Klasifikasi Transaksi Material	Kriteria
Transaksi normal	Transaksi sebesar ≥20% dari total ekuitas perusahaan terbuka akan langsung diklasifikasikan sebagai transaksi material, termasuk jenis transaksi berikut:[4] Penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; Pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha; Sewa menyewa aset; Pinjam meminjam dana; Menjaminkan aset; Memberikan jaminan perusahaan; dan/atau Transaksi lainnya.
Transaksi restrukturasi	Tiap perolehan atau pelepasan perusahaan atau segmen usaha akan dianggap sebagai transaksi material jika rasio antara variabel-variabel berikut menghasilkan nilai ≥20%: Nilai transaksi dibagi ekuitas perusahaan terbuka; Total aset objek transaksi dibagi total aset perusahaan terbuka; Laba bersih dari objek transaksi dibagi dengan laba bersih perusahaan terbuka; atau Pendapatan usaha objek transaksi dibagi dengan pendapatan usaha perusahaan terbuka. Namun, Peraturan IX.E.2 hanya mencakup penjualan atau pembelian aset dan bukan perolehan atau pelepasan perusahaan.[5] Selain itu, RPOJK tidak memberikan penjelasan lebih lanjut mengenai apakah perolehan atau pelepasan perusahaan dapat ditafsirkan terbatas sebagai penjualan dan pembelian saham atau tidak.
Ekuitas negatif	Jika perusahaan terbuka memiliki ekuitas negatif, maka transaksi sebesar ≥10% dari total aset mereka akan dikategorikan sebagai transaksi material. Ini adalah klasifikasi yang lebih ketat daripada yang saat ini berlaku di bawah Peraturan IX.E.2.

Persetujuan Melalui RUPS

Sehubungan dengan ruang lingkup baru dari transaksi material tersebut, ada beberapa jenis transaksi yang memerlukan persetujuan melalui RUPS, sebagaimana dibahas dalam tabel berikut:

Jenis Transaksi Material	Catatan
Tidak wajib persetujuan RUPS	Transaksi material berikut ini tidak diwajibkan untuk mendapatkan persetujuan melalui RUPS tetapi harus diungkapkan kepada publik:[6] Transaksi normal sebesar 20% - 50% dari ekuitas perusahaan terbuka; Transaksi restrukturisasi yang menghasilkan rasio 20% - 50%; dan Transaksi ekuitas negatif sebesar 10% -25% dari aset perusahaan terbuka.
Wajib persetujuan RUPS	Transaksi material berikut ini diwajibkan untuk mendapatkan persetujuan melalui RUPS dan juga harus diungkapkan kepada publik:[7] Transaksi normal sebesar >50% dari ekuitas perusahaan terbuka; Transaksi restrukturisasi yang menghasilkan rasio >50%; Transaksi ekuitas negatif >25% dari aset perusahaan terbuka; dan Transaksi yang dinilai dan mendapatkan pendapat tidak wajar.
Persetujuan wajib dari pemegang saham independen	Dalam kasus di mana transaksi material pada akhirnya menyebabkan terhambatnya operasi usaha, baik yang melibatkan potensi penurunan pendapatan usaha sebesar ≥80% atau timbulnya rugi bersih, maka persetujuan dari pemegang saham independen harus diperoleh sesuai dengan Keputusan Kepala BAPEPAM-LK No. KEP-412/BL/2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (“Peraturan IX.E.1”).[8] Kondisi ini saat ini tidak diatur berdasarkan Peraturan IX.E.2.
Persetujuan wajib dari RUPS untuk akuisisi perusahaan	Jika transaksi material dilakukan untuk keperluan akuisisi perusahaan, maka RUPS harus diadakan.[9]

Namun, dalam hal transaksi material disetujui RUPS tetapi gagal dilakukan dalam waktu 12 bulan sejak pemberian persetujuan tersebut, maka perusahaan terbuka terkait harus mengumumkan dan melaporkan kepada OJK secara terbuka bahwa transaksi material tersebut pada akhirnya tidak akan dilaksanakan.[10] Sebaliknya, jika transaksi material masih direncanakan, maka persetujuan baru harus terlebih dahulu didapatkan melalui RUPS.[11]

Keterbukaan Informasi

Ketentuan yang berkaitan dengan pengungkapan informasi akan diperbaharui dan mengharuskan informasi untuk diungkapkan melalui cara-cara berikut:[12]

Jika perusahaan terbuka adalah emiten:

Situs web perusahaan terbuka; dan
Situs web bursa efek.

Jika perusahaan terbuka tidak tercatat pada bursa efek:

Situs web perusahaan terbuka; dan
Satu surat kabar nasional.

Sebaliknya, berdasarkan Peraturan IX.E.2, pengungkapan informasi saat ini hanya dapat dilakukan melalui surat kabar nasional.[13]

Perubahaan Kegiatan Usaha

Ketentuan terkait dengan perubahan kegiatan usaha tetap sama dengan yang ditetapkan dalam Peraturan IX.E.2. Selain transaksi material, perubahan yang dilakukan pada kegiatan usaha juga harus mendapat persetujuan terlebih dahulu melalui RUPS, sementara itu RUPS harus mencakup studi kelayakan yang membahas perubahan kegiatan usaha tersebut.[14]

Namun demikian, perubahan yang dilakukan pada kegiatan usaha dalam bentuk pengurangan kegiatan usaha tertentu tidak diwajibkan untuk mendapatkan persetujuan RUPS jika:[15]

Kegiatan usaha yang akan dikurangi mengalami kerugian selama tiga tahun berturut-turut;
Pengurangan kegiatan usaha tersebut tidak akan memengaruhi kelangsungan usaha perusahaan terbuka; dan
Keterbukaan informasi wajib dilakukan oleh perusahaan terbuka dan kegiatan tersebut harus dilaporkan kepada OJK selambat-lambatnya pada hari kerja kedua setelah perubahan dalam kegiatan usaha telah diputuskan.

RPOJK saat ini sedang dipertimbangkan oleh OJK. _VN

[1] OJK, “Permintaan Tanggapan Masyarakat atas RPOJK tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha”, https://www.ojk.go.id/id/regulasi/otoritas-jasa-keuangan/rancangan-regulasi/Pages/Permintaan-Tanggapan-Masyarakat-atas-RPOJK-tentang-Transaksi-Material-dan-Perubahan-Kegiatan-Usaha.aspx, dipublikasikan pada 14 Desember 2018, diakses pada 20 Desember 2018.

[2] Pasal 38, RPOJK. Untuk informasi lebih lanjut mengenai Peraturan IX.E.2, lihat ILB: “Material Transactions and Main Business Activity Changes”.

[3] Pasal 2-3, RPOJK.

[4] Penjelasan Pasal 2, RPOJK.

[5] Perbandingan Pasal 3 (2) RPOJK dengan Bagian 1.a.2.b dari Peraturan IX.E.2.

[6] Pasal 8 (1) dan (3); dan Pasal 7, RPOJK.

[7] Pasal 9 (1), RPOJK.

[8] Pasal 10, RPOJK. Untuk lebih lanjut mengenai Peraturan IX.E.1, lihat ILB: “New Affiliated and Conflict of Interest Transactions Peraturan”.

[9] Pasal 12, RPOJK.

[10] Pasal 31 (1), RPOJK.

[11] Pasal 32 (1), RPOJK.

[12] Pasal 16, RPOJK.

[13] Bagian 2.a.1 dan 2.b.4, Peraturan IX.E.2.

[14] Pasal 22, RPOJK.

[15] Pasal 23, RPOJK.